資本

企業如何走向科創板?
發布時間:2019-06-21 13:02:26  閱讀次數:
摘要:科創板在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布設立,是獨立于現有主板市場的新設板塊,并在該板塊內進行注冊制試點。本文含:科創板行業定位、企業科創能力的認定(六個是否)、上市主要審核流程、上市財務指標、科創板試點注冊制規則及上市過程中的主要法律問題。

科創板(Science and technology innovation board)在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布設立,是獨立于現有主板市場的新設板塊,并在該板塊內進行注冊制試點,科創板旨在以“增量”促“存量”改革,對一二級市場均將產生深遠影響。


01
科創板行業定位

【新一代信息技術】

半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、新興軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等。

【高端裝備】

智能制造、航天技術、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務。

【新材料】

先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新科技及相關技術服務等。

【新能源】

先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等。

【節能環?!?/strong>

高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等。

【生物醫藥】

生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關技術服務等。


企業科創能力的認定(六個是否)


1

是否掌握具有自主知識產權的核心技術,核心技術是否權屬清晰、是否國內或國際領先、是否成熟或者存在快速迭代的風險。

2

是否擁有高效的研發體系,是否具備持續創新能力,是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力,包括不限于研發管理、研發人員數量、研發團隊構成及核心研發人員背景、研發投入情況、研發設備、技術儲備等情況。

3

是否擁有市場認可的研發成果,包括但不限于與主營業務相關的發明專利、軟件著作權及新藥批文,獨立或牽頭承擔重大科研項目,主持或參與制定國家標準、行業標準、獲得國家科學技術獎項及行業權威獎項等情況。

4

是否具有相對競爭優勢,包知但不限于所處行業市場空間、技術壁壘、行業地位、主要競爭對手、技術優勢及可持續、核心經營團隊和技術團隊競爭力。

5

是否具備技術成果有效轉化為經營成果的條件,是否形成有利于企業持續經營的商業模式,是否依靠核心技術形成較強成長性,包括但不限于技術應用、市場拓展、主要客戶構成、營業收入規模及增長、產品或服務盈利等情況。

6

是否服務于經濟高質量發展,是否服務于創新驅動發展戰略、可持續發展戰略、軍民融合發展戰略等國家戰略,是否服務于供給側結構性改革。



科創板上市的主要審核流程





②受理補正

④多輪問詢

①申報

③首輪問詢

完成問詢

⑥落實會議意見

⑧報送相關文件,注冊程序

⑤上審議會議

⑦形成審核意見


審核3個月

回復問詢3個月


不予受理的主要情形:文件不齊且未按要求補正(30個工作日);中介機構及相關人員執業資質存在問題。



科創板上市財務指標要求


財務指標(一)

預計市值10億

最近兩年凈利潤為正且累計凈利潤不低于5000萬元,或最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元

市值+盈利

財務指標(二)

預計市值15億

最近一年營業收入不低于2億元,且最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入的比例不低于15%

市值+營業收入+研發投入

財務指標(三)

預計市值20億

最近一年營業收入不低于3億,且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億

市值+營業收入+經營活動現金流

財務指標(四)

預計市值30億

最近一年營業收入不低于3億

市值+營業收入

財務指標(五)

預計市值40億

主要業務或產品需經國家有關部門批準,目前已取得階段性成果,醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗

市值+技術優勢


預計市值,指股票公開發行后按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。



財務指標續:各板塊財務指標對比



科創板

主板/中小板

創業板

財務指標

滿足五項財務指標中的一項

最近三年凈利潤為正且累計凈利潤不低于3000萬;且累計現金流量金額超5000萬元或累計營業收入不低于3億

最近2年連續盈利且累計不少于1000萬元;或者最近1年盈利,最近營業收入不少于5000萬元

資產

無特殊要求

無形資產占凈資產的比例不高于20%

最近一期末凈資產不少于2000萬元

未彌補虧損

允許符合科創板定位,尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業科創板上市

最近一期末不存在未彌補虧損




科創板VS主板/創業板



科創板

主板/創業板

財務指標

多套上市標準:不強調盈利或收入指標

盈利要求較高

紅籌企業(包括含有協議控制安排的紅籌企業)

明確4套上市標準

不接受

存在表決權差異安排的企業

明確2套上市標準

不接受

期權激勵計劃

規范要求并充分披露

不接受

整體變更時存在未彌補虧損

不受連續運行36個月的限制

連續運行36個月

員工持股計劃

符合要求可不穿透計算人數

穿透計算人數,股東總人數不得超過200

發行定價

根據市場情況詢價定價

不超過23倍市盈率




科創板試點注冊制規則

發行上市審核類

《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》

《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》

《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》

《上海證券交易所科創板上市保薦書內容與格式指引》

《上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則》

科創板發行承銷類

《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》

《上海證券交易所科創板股票公開發行自律委員會工作規則》

《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》

科創板上市類

《科創板證券上市公告書內容與格式指引》

《上海證券交易所科創板股票上市規則》

《科創板創新試點紅籌企業財務報告信息披露指引》

科創板交易類

《上海證券交易所科創板股票異常交易實時監控細則(試行)》

《上海證券交易所 中國證券金融股份有限公司 中國證券登記結算有限責任公司科創板轉融通證券出借和轉融券業務實施細則》

《科創板投資者教育與適當性管理相關事項》

《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》

《上海證券交易所科創板股票盤后固定價格交易指引》

《上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款》


據統計,科創板

首輪問詢:主要關注股權與高管、核心技術、業務產品、公司治理與獨立性、財會信息、風險揭示等在內的六大類問題。

第二輪:針對發行人科創屬性和技術先進性、發行和上市條件、信息披露合規性、財務真實性、科創企業特有風險等重大事項進行提問。

第三輪:相對發散、股權、人員、業務以及信息披露等均有涉及。


上市委審核關注的重點:公司持續盈利能力、財務問題、核心技術產品、實際控制人、信息披露完整性。



總結:科創板上市過程中的主要法律問題...


1、知識產權的權屬問題:自主研發、轉讓取得、授權使用;

2、行業準入,外商投資負面清單;

3、歷史沿革,股權代持,股權糾份;

4、股權集中度,一致行動協議,表決權差異化處理;

5、股改時存在的未彌補虧損,無需36個月,但需詳細解釋;

6、紅籌回歸,對外投資備案,資金來源;

7、同業競爭、關聯交易;

8、重大權屬糾份、違法行為核查;

9、核查走訪、底稿完備;

10、對財務報告、主要財務指標的核查。



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